証券取引法・財務諸表等規則の親会社とは

証券取引法・財務諸表等規則の親会社とは

証券取引法・財務諸表等規則の親会社の説明

財務諸表等規則の親会社の概要

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財務諸表等規則の親会社とは、一言でいうと、ある会社を「実質的に支配をしている会社」のことをいいます。

親会社という概念は、当然子会社と対になって用いられます。A社がB社の子会社ならば、B社はA社の親会社として扱われます。ということで、説明自体は、子会社の説明と基本的には同一になります。

商法の親会社はあくまで、形式的に持株割合が過半数を超えているかどうかにより判定をしていましたが、財務諸表等規則の親会社は、持株割合だけではなく、その他の要因も加味して、実質的に支配しているかどうか、というのを親会社かどうかの基準にしているのです(この基準のことを支配力基準といいます)。

つまり、財務諸表等規則上の「親会社」とは、常識的に考えて、ある会社を支配している会社のことをいいます。

財務諸表等規則の親会社の類型

財務諸表等規則上の親会社と判定されるのは、大雑把にいうと持株割合との関係でいくと、子会社の類型と同様に下記の3つの類型に分かれます。

  1. 議決権の50%超を直接所有されている場合(=商法上の親会社となります)
  2. 議決権の40%超50%未満を直接所有されていて、さらに、会社を支配されていると認められるような特別な関係がある場合
  3. 議決権の50%超を間接的に所有されていて、さらに、会社を支配されていると認められるような特別な関係がある場合
  4. 上記の他、意思決定機関が支配されていることが推測される事実が存在すること

なお、ここで、直接・間接という言葉が出ていますが、これは、商法の場合とはイメージが若干違います。具体的には、下記のような状況をイメージしてください。

これは、商法と比べると、相当に広い概念となっています。

証券取引法と財務諸表等規則について

投資家に対して、財政状態・経営成績を開示するために、証券取引法により「有価証券届出書」や「有価証券報告書」といった、書類を作成し、財務諸表を作成することが要求されています。この財務諸表を作成するためのルールはを定めているのが、財務諸表等規則になります(なお、財務諸表等規則は、正式には「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」という名前がつけられています)。親会社の概念はこの財務諸表等規則において定義されているのです。

ということで、証券取引法上の親会社とは何か?というと、財務諸表等規則で定義されている子会社だ、ということになります。

証券取引法・財務諸表等規則の親会社(条文)

では、実際に条文を見ていきましょう。財務諸表等規則上の規定は、下記のようになっています。

財務諸表等規則
(定義)
第八条
 この規則において「親会社」とは、他の会社等(会社、組合その他これらに準ずる事業体(外国におけるこれらに相当するものを含む。)をいう。以下同じ。)の財務及び営業又は事業の方針を決定する機関(株主総会その他これに準ずる機関をいう。以下意思決定機関という。)支配している会社をいい、「子会社」とは、当該他の会社等をいう。親会社及び子会社又は子会社が、他の会社等の意思決定機関を支配している場合における当該他の会社等も、その親会社の子会社とみなす。

このように、親会社とは、意思決定機関(=株主総会その他これに準ずる機関)を支配している会社をいいます。

この具体例は、次の条文に出ているので、興味のある方はじっくりと読んでみてください。

財務諸表等規則
(定義)
第八条
 前項に規定する他の会社等の意思決定機関を支配している会社とは、次の各号に掲げる会社をいう。ただし、財務上又は営業上若しくは事業上の関係からみて他の会社等の意思決定機関を支配していないことが明らかであると認められる会社は、この限りでない。
 他の会社等(会社更生法(平成十四年法律第百五十四号)の規定による更生手続開始の決定を受けた会社、民事再生法(平成十一年法律第二百二十五号)の規定による再生手続開始の決定を受けた会社、商法(明治三十二年法律第四十八号)の規定による整理開始の命令を受けた会社、破産法(平成十六年法律第七十五号)の規定による破産手続開始の決定を受けた会社その他これらに準ずる会社等であつて、かつ、有効な支配従属関係が存在しないと認められる会社等を除く。以下この項において同じ。)の議決権の過半数を自己の計算において所有している会社
 他の会社等の議決権の百分の四十以上、百分の五十以下を自己の計算において所有している会社であつて、かつ、次に掲げるいずれかの要件に該当する会社
 自己の計算において所有している議決権と自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係があることにより自己の意思と同一の内容の議決権を行使すると認められる者及び自己の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している者が所有している議決権とを合わせて、他の会社等の議決権の過半数を占めていること。
 役員若しくは使用人である者、又はこれらであつた者で自己が他の会社等の財務及び営業又は事業の方針の決定に関して影響を与えることができる者が、当該他の会社等の取締役会その他これに準ずる機関の構成員の過半数を占めていること。
 他の会社等の重要な財務及び営業又は事業の方針の決定を支配する契約等が存在すること。
 他の会社等の資金調達額(貸借対照表の負債の部に計上されているものに限る。)の総額の過半について融資(債務の保証及び担保の提供を含む。以下この号及び第六項第二号ロにおいて同じ。)を行つていること(自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係のある者が行う融資の額を合わせて資金調達額の総額の過半となる場合を含む。)
 その他他の会社等の意思決定機関を支配していることが推測される事実が存在すること。
 自己の計算において所有している議決権と自己と出資、人事、資金、技術、取引等において緊密な関係があることにより自己の意思と同一の内容の議決権を行使すると認められる者及び自己の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している者が所有している議決権とを合わせた場合(自己の計算において議決権を所有していない場合を含む。)に他の会社等の議決権の過半数を占めている会社であつて、かつ、前号ロからホまでに掲げるいずれかの要件に該当する会社